Pacte Dutreil : transmettre son entreprise avec 75 % d'exonération

Le pacte Dutreil est un dispositif fiscal prévu aux articles 787 B et 787 C du Code général des impôts. Il permet, lors de la transmission d'une entreprise par donation ou succession, de bénéficier d'une exonération de 75 % de la valeur des titres (pour les sociétés) ou de l'entreprise (pour les entreprises individuelles) pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit.

Ce mécanisme constitue le levier fiscal le plus puissant pour organiser la transmission entreprise familiale dans des conditions financièrement soutenables.

Les entreprises éligibles

Le dispositif est applicable aussi bien aux entreprises individuelles qu'aux sociétés (SA, SAS, SARL, SCI opérationnelle, etc.), dès lors que l'activité exercée est de nature commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale.

La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a resserré le dispositif sur deux points. L'engagement individuel passe de quatre à six ans, ce qui porte la durée totale de conservation à huit ans minimum.

Et l'assiette de l'exonération exclut désormais une liste fermée de biens non affectés à l'activité, biens de chasse et de pêche, véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, bijoux, œuvres d'art, chevaux de course, vins et alcools, immeubles à usage d'habitation. L'exclusion se calcule au prorata et non plus selon une logique du tout ou rien.

À l'inverse, la trésorerie, les titres de participation, les immeubles de bureau et les actifs numériques restent éligibles quel que soit leur usage. Ces mesures s'appliquent aux transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.

Surtout, le pacte Dutreil est cumulable avec les abattements de droit commun, notamment l'abattement de 100 000 € par enfant en ligne directe, et avec la réduction de 50 % des droits de donation pour les transmissions en pleine propriété consenties par un donateur de moins de 70 ans.

L'impact fiscal chiffré

L'impact fiscal est considérable. Prenons l'exemple d'une entreprise valorisée à 2 000 000 € transmise à un enfant. Grâce au pacte Dutreil, la base taxable est d'abord réduite de 75 %, soit une assiette ramenée à 500 000 €. Si la transmission est réalisée par donation en pleine propriété avant les 70 ans du donateur, la réduction de 50 % s'applique sur les droits calculés, divisant par deux la facture fiscale effective.

Après déduction de l'abattement de 100 000 € en ligne directe, la part nette taxable n'est plus que de 400 000 €, ce qui représente 78 194 € de droits, ramenés à 39 097 € par la réduction de 50 %.

Sans le pacte Dutreil, les droits auraient été calculés sur une base de 1 900 000 €, soit 617 394 €. L'écart atteint donc près de 578 000 € sur une seule transmission. L'exonération de 75 % transforme radicalement l'équation fiscale d'une transmission d'entreprise.

Le bénéfice de l'exonération de 75 % est subordonné au respect de trois engagements cumulatifs rigoureusement encadrés par la loi. Leur non-respect entraîne la remise en cause de l'exonération et le rappel des droits économisés.

L'engagement collectif de conservation (2 ans minimum)

Un engagement collectif de conservation doit être souscrit par au moins deux associés, portant sur une durée minimale de deux ans. Pour une société non cotée, cet engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. Pour une entreprise individuelle, l'exploitant souscrit seul cet engagement.

Il est important de noter que l'engagement collectif peut être réputé acquis : si les conditions de détention et d'exercice d'une fonction de direction sont remplies depuis au moins deux ans au moment de la transmission, il n'est pas nécessaire de signer formellement un pacte préalable. Cette disposition simplifie considérablement la mise en place du dispositif, notamment dans les situations de succession imprévue. L'engagement collectif conservation reste néanmoins la pierre angulaire du pacte Dutreil.

L'engagement individuel de conservation (6 ans)

À compter de la fin de l'engagement collectif, chaque bénéficiaire de la transmission (héritier ou donataire) doit prendre un engagement individuel de conservation des titres reçus pour une durée de six ans. Pendant cette période, les titres ne peuvent être ni cédés ni donnés. Cet engagement est pris dans la déclaration de succession ou l'acte de donation.

L'exercice d'une fonction de direction

L'un des signataires de l'engagement collectif ou l'un des bénéficiaires de la transmission doit exercer une fonction de direction effective dans la société pendant toute la durée de l'engagement collectif et durant les trois ans suivant la transmission. Pour une SARL, il s'agit de la fonction de gérant ; pour une SA ou SAS, de la fonction de président, directeur général ou membre du directoire. Cette condition garantit la continuité de la gestion opérationnelle de l'entreprise.

La mise en place d'un pacte Dutreil s'articule autour de quatre phases successives. La première consiste à signer l'engagement collectif de conservation entre les associés concernés, ou à vérifier que les conditions de l'engagement réputé acquis sont réunies (détention des seuils requis et exercice d'une fonction de direction depuis au moins deux ans).

Cette phase de préparation est cruciale : elle détermine le point de départ du délai de deux ans et doit être formalisée par un acte enregistré auprès du service des impôts.

La transmission et les engagements qui suivent

La deuxième phase est la transmission proprement dite, par donation (idéalement en pleine propriété avant les 70 ans du donateur pour bénéficier de la réduction de 50 %) ou par succession. La troisième phase porte sur les obligations déclaratives : la déclaration de succession ou l'acte de donation doit contenir les engagements individuels de conservation de chaque bénéficiaire, accompagnés des justificatifs attestant du respect des conditions du pacte (copie de l'engagement collectif, attestation de la société, etc.).

La quatrième phase correspond au respect des engagements individuels pendant six ans, période au cours de laquelle une attestation annuelle doit être fournie par la société, certifiant que les conditions de conservation et de direction sont toujours remplies.

Le rôle du notaire est central dans la rédaction des actes et la sécurisation juridique de l'opération, tandis que l'expert-comptable intervient pour la valorisation de l'entreprise et le suivi des obligations déclaratives. Un accompagnement professionnel rigoureux est indispensable pour sécuriser le dispositif sur toute sa durée.

Le pacte Dutreil est un dispositif puissant mais exigeant. Plusieurs événements peuvent entraîner la remise en cause totale de l'exonération, avec pour conséquence le rappel de l'intégralité des droits initialement exonérés, majorés d'intérêts de retard. La vigilance est de mise pendant toute la durée des engagements.

Cession des titres et cessation d'activité

La cause de remise en cause la plus fréquente est la cession des titres pendant la période d'engagement, qu'elle soit volontaire ou forcée. Toute vente, échange ou apport des titres transmis avant l'expiration du délai de conservation individuel déclenche la déchéance du régime de faveur.

La cessation d'activité de la société (par dissolution, liquidation ou transformation en société civile patrimoniale) constitue également un motif de remise en cause. De même, le non-respect de la condition de direction (démission, révocation ou cessation de fonctions du dirigeant désigné) sans remplacement dans des délais raisonnables met en péril l'ensemble du dispositif.

L'apport à une holding

Un point particulier mérite attention : l'apport des titres à une société holding. Cette opération est possible depuis la loi de finances pour 2019, mais elle est encadrée par des conditions strictes.

La holding doit prendre l'engagement de conserver les titres apportés jusqu'au terme de l'engagement individuel initial, et le bénéficiaire doit conserver les titres de la holding reçus en échange. Tout manquement à ces conditions entraîne la déchéance rétroactive de l'exonération. Il est donc impératif de se faire accompagner par un professionnel avant toute opération de restructuration pendant la période d'engagement.

Avertissement : les informations contenues dans cet article sont fournies à titre informatif et ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Chaque situation étant unique, nous vous recommandons de consulter un notaire ou un conseiller en gestion de patrimoine avant toute décision.